年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友他们最早发现了自己的超能力并与其他几个变种人一起在CIA工作引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争而想方设法挑起美苏两国的矛盾埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗努力阻止肖的阴谋肖怂恿苏联引发古巴导弹危机查尔斯和埃里克获知消息后在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战最终肖被查尔斯和埃里克合力消灭可是在这个过程中埃里克逐渐被肖的政治观点影响与查尔斯产生裂痕通过海湾的这一战埃里克和查尔斯最终决裂一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点自称万磁王.........